Algemene Voorwaarden Q-modus

Zoals gedeponeerd bij Kamer van Koophandel onder nummer 02080558.

Artikel 1. Definities en algemeen

  1. In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
    1. Q‑modus: de besloten vennootschap Q‑modus, tevens handelend onder de naam: 'Innovatiespotter', gevestigd te Groningen.
    2. Opdrachtgever: De natuurlijke- of rechtspersoon, handelend in de uitoefening van zijn beroep of bedrijf, die met Q‑modus een Overeenkomst heeft gesloten of een offerte hiervoor heeft aangevraagd.
    3. Partijen: Zowel Q‑modus als Opdrachtgever.
    4. Bedrijvenlijst: Een lijst met bedrijven welke het resultaat is het algoritme dat door Q‑modus is gemaakt middels de Innovatiespotter. Het algoritme is gebouwd op grond van de vraagstelling van Opdrachtgever.
    5. Overeenkomst: De door Partijen ondertekende offerte.
  2. Indien één of meerdere bepalingen in deze algemene voorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd mogen worden, dan blijven de overige bepalingen volledig van toepassing. Partijen zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen in acht wordt genomen.
  3. Afwijkingen van de algemene voorwaarden kunnen alleen schriftelijk worden overeengekomen en gelden alleen voor de Overeenkomst waarbij deze afwijkingen zijn gemaakt.
  4. De algemene voorwaarden worden bedongen ten behoeve van iedere derde die, al dan niet in dienstverband, bij de uitvoering van enige Overeenkomst wordt ingeschakeld of in verband daarmee aansprakelijk is of kan zijn.
  5. De toepasselijkheid van de artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
  6. Indien Q‑modus gebruik maakt van diensten van derden, zijn tevens de algemene voorwaarden van de betreffende derden van toepassing. Voor wat betreft die diensten van deze derden zijn de algemene voorwaarden van deze derden in de verhouding tussen Q‑modus en Opdrachtgever van toepassing met terzijdestelling van het bepaalde in deze algemene voorwaarden. Opdrachtgever aanvaardt de bedoelde algemene voorwaarden van deze derden, welke op verzoek van Opdrachtgever door Q‑modus worden toegestuurd.

Artikel 2. Offertes en Overeenkomsten

  1. Alle offertes van Q‑modus zijn vrijblijvend.
  2. De Overeenkomst komt tot stand op het moment dat Q‑modus de door Opdrachtgever voor akkoord ondertekende offerte, retour heeft ontvangen.
  3. Alle in de offerte of anderszins vermelde prijzen zijn exclusief btw en andere heffingen van overheidswege.
  4. Q‑modus kan niet aan zijn offerte worden gehouden indien Opdrachtgever redelijkerwijs kan of had moeten begrijpen dat de offerte een kennelijke vergissing of verschrijving bevatte.
  5. Indien de Overeenkomst wordt aangegaan voor bepaalde tijd, welke Partijen uitdrukkelijk en schriftelijk overeenkomen, eindigt de Overeenkomst na de overeengekomen tijd van rechtswege.
  6. Indien de Overeenkomst wordt aangegaan voor het verrichten een specifieke, schriftelijk overeengekomen, dienst, eindigt de Overeenkomst van rechtswege zodra Q‑modus de dienst heeft verricht.
  7. Opdrachtgever is niet toegestaan de Overeenkomst tussentijds op te zeggen.
  8. Tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders is overeengekomen, wordt een Overeenkomst inhoudende een abonnement na afloop van de bij aanvang overeengekomen looptijd stilzwijgend verlengd voor onbepaalde tijd, tenzij de Overeenkomst uiterlijk één maand voor de einddatum schriftelijk wordt opgezegd.
  9. Het verlengde abonnement kan schriftelijk worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van twee maanden en tegen het einde van het kalenderjaar.
  10. Het verlengde abonnement wordt onder dezelfde voorwaarden voortgezet.

Artikel 3. Wijzigingen van de Overeenkomst

  1. Wijzigen van de Overeenkomst zijn slechts toegestaan, indien dit uitdrukkelijk en schriftelijk door Partijen is overeengekomen.
  2. Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat de Overeenkomst niet of niet optimaal kan leiden tot het door de Opdrachtgever gewenste resultaat, dan treden Partijen in overleg omtrent het schriftelijk aanpassen van de Overeenkomst.
  3. Q‑modus zal bij de in onderling overleg overeengekomen aanpassing van de Overeenkomst aangeven in hoeverre dit een wijziging van het honorarium en de leveringstermijn tot gevolg heeft.
  4. Indien Opdrachtgever binnen één week na ontvangst van een mededeling van wijziging van de Overeenkomst, dit voorstel niet schriftelijk heeft afgewezen gaat Opdrachtgever akkoord het voorstel.

Artikel 4. Uitvoering van de Overeenkomst

  1. Q‑modus zal de Overeenkomst naar beste inzicht, vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Alle overeenkomsten tussen Partijen zien op een inspanningsverplichting, tenzij Partijen uitdrukkelijk en schriftelijk een resultaat zijn overeengekomen en dit resultaat met voldoende bepaalbaarheid is omschreven.
  2. Opdrachtgever is gehouden alle gegevens en bescheiden, welke Q‑modus overeenkomstig haar oordeel nodig heeft of waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs weet of moet weten dat Q‑modus deze nodig heeft, en op de door Q‑modus gewenste wijze, ter beschikking te stellen.
  3. Q‑modus is gerechtigd om de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten indien Opdrachtgever nalaat de gegevens en bescheiden, zoals benoemd in het vorig lid, (tijdig) te overleggen.
  4. Q‑modus is gerechtigd om bij de uitvoering van de Overeenkomst derden in te schakelen.
  5. Overeengekomen uitvoerings- en / of leveringstermijnen ten gunste van de Opdrachtgever, zijn nimmer te beschouwen als fatale termijnen.
  6. Q‑modus is gerechtigd de Overeenkomst in fasen uit te voeren en daarmee uitgevoerde gedeelte(s) afzonderlijk te factureren.
  7. Indien de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op locatie van Opdrachtgever wordt uitgevoerd, zal Opdrachtgever een af te sluiten werkruimte en de benodigde materialen ter beschikking stellen. Opdrachtgever dient zorg te dragen dat de werkruimte voldoet aan alle wettelijk gestelde ARBO-normen en aan andere toepasselijke wet- en regelgeving met betrekking tot arbeidsomstandigheden.

Artikel 5. Innovatiespotter

  1. Dit artikel ziet slechts op de situatie waarin tijdens de uitvoering van de Overeenkomst gebruik wordt gemaakt van de Innovatiespotter.
  2. De Bedrijvenlijst wordt door Q‑modus samengesteld op grond van openbare informatie en / of informatie die door bedrijven zelf wordt aangeleverd. Q‑modus is niet aansprakelijk indien blijkt dat de openbare informatie, dan wel de informatie van bedrijven, onjuistheden bevat en / of misleidend is opgesteld hetgeen tot gevolg kan hebben dat de Bedrijvenlijst niet (geheel) aansluit bij de vraagstelling van de Opdrachtgever.
  3. Q‑modus kan geen garanties geven omtrent de omvang van het aantal bedrijven dat voldoet aan de vraagstelling van de klant en daarmee samenhangend de omvang van de Bedrijvenlijst.
  4. Alvorens Q‑modus een definitieve Bedrijvenlijst oplevert, ontvangt Opdrachtgever eerst een concept Bedrijvenlijst. Indien beide Partijen dit noodzakelijk achten en dit schriftelijk wordt bevestigd, kan de vraagstelling van Opdrachtgever worden aangepast alvorens de definitieve Bedrijvenlijst wordt opgeleverd.

Artikel 6. Geheimhouding

  1. Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie en gegevens die zij in het kader van de Overeenkomst van elkaar hebben verkregen. Deze verplichting geldt ook voor derden welke door één van de Partijen worden ingeschakeld.
  2. Partijen mogen de vertrouwelijke informatie niet aan (een) derde(n) bekend maken, op welke wijze en in welke vorm dan ook.
  3. Informatie geldt als vertrouwelijk tenzij dit anders door de wederpartij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie. In het bijzonder wordt de inhoud van de Bedrijvenlijst en de werkwijze van Q‑modus aangemerkt als vertrouwelijke informatie.
  4. Partijen zullen alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van deze overeenkomst van de andere partij verkrijgen, alleen gebruiken ter uitvoering van de Overeenkomst.
  5. Ten aanzien van ontvangen informatie verbindt Opdrachtgever zich:
    • Alle redelijkerwijs mogelijke maatregelen in acht te nemen voor een veilige bewaring en/of opslag van de informatie;
    • De informatie niet te gebruiken voor enig ander doel dan als omschreven in de Overeenkomst;
    • De informatie niet langer onder haar berusting te houden dan redelijkerwijs noodzakelijk is en deze gegevens, inclusief gemaakte kopieën, onmiddellijk na volledige nakoming van de Overeenkomst wederom ter beschikking te stellen aan Q‑modus dan wel, na verkregen toestemming daartoe, te vernietigen;
    • Taken uitsluitend te doen uitvoeren door personen waarvan Opdrachtgever in redelijkheid meent dat deze personen betrouwbaar zijn.
  6. De geheimhouding geldt niet voor zover wettelijke of beroepsregelen Q‑modus een informatieplicht opleggen.
  7. Q‑modus is gerechtigd de na bewerking verkregen resultaten, mits die resultaten niet te herleiden zijn tot individuele opdrachtgevers, aan te wenden voor andere doeleinden.
  8. Indien de Opdrachtgever een of meerdere van de verplichtingen uit hoofde van dit artikel overtreedt, verbeurt Opdrachtgever hierdoor aan Q‑modus een direct opeisbare, en niet voor rechtelijke matiging vatbare, boete van € 10.000,- per gebeurtenis alsmede een dwangsom van € 500,- per dag dat de overtreding voortduurt. Een en ander onverminderd alle overige rechten van Q‑modus waaronder maar niet beperkt tot het recht op aanvullende vergoeding van de werkelijk geleden schade.

Artikel 7. Honorarium en verantwoording

  1. Het honorarium van Q‑modus wordt vastgesteld op grond van een vast tarief per traject.
  2. De tarieven kunnen door Q‑modus jaarlijks worden gewijzigd door toezending aan Opdrachtgever van een nieuwe tarievenlijst uiterlijk één maand voor de datum van inwerkingtreding. Deze tarieven zullen per ingangsdatum van kracht worden, tenzij Opdrachtgever binnen één maand na kennisgeving van de wijziging hier schriftelijk bezwaar tegen maakt.
  3. Op de laatste werkdag van iedere week zullen de medewerkers van Q‑modus aan Opdrachtgever aan de hand van tijdstaten opgave doen van de door hen in die week aan de Overeenkomst bestede uren.
  4. De tijdstaten zullen terstond na ontvangst door Opdrachtgever schriftelijk worden goedgekeurd of met opgave van redenen worden afgekeurd en Q‑modus worden teruggegeven.
  5. Onverminderd het recht van Q‑modus om op andere wijze bewijs te leveren van de door betrokken medewerkers bestede uren zal Q‑modus op basis van tijdstaten haar facturen opmaken en aan Opdrachtgever toezenden.
  6. Bovenstaande bepalingen van dit artikel zijn niet van toepassing op vaste prijs projecten. In geval van een vaste prijs afspraak, zal goedkeuring van de verrichte werkzaamheden door Opdrachtgever plaatsvinden volgens in de Overeenkomst vastgelegde bepalingen.

Artikel 8. Betaling

  1. Betaling van de factuur dient uiterlijk 14 dagen na factuurdatum te geschieden, door storting op of overschrijving naar een door Q‑modus aan te wijzen bankrekening.
  2. Q‑modus is gerechtigd elektronisch te factureren en is tevens gerechtigd om te allen tijde tot deelfacturering over te gaan.
  3. Q‑modus is gerechtigd gedeeltelijke dan wel gehele vooruitbetaling van het verschuldigde honorarium te verlangen.
  4. Indien Opdrachtgever niet binnen de in het lid 1 van dit artikel genoemde termijn betaalt, verkeert hij van rechtswege in verzuim, zonder dat daartoe verdere ingebrekestelling vereist is. Ingeval van verzuim van Opdrachtgever is Q‑modus bevoegd over het niet of niet tijdig betaalde bedrag de wettelijke rente in rekening te brengen, lopend vanaf de vervaldatum tot aan de dag van algehele voldoening.
  5. Indien Opdrachtgever tekortschiet in de nakoming van één of meerdere verplichtingen jegens Q‑modus, komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening, in en buiten rechte, voor rekening van Opdrachtgever, waarbij de buitengerechtelijke incassokosten minimaal 15% van het factuurbedrag bedragen met een minimum van € 100,-.
  6. Opdrachtgever is niet gerechtigd tot opschorting en / of verrekening van zijn verplichtingen jegens Q‑modus.
  7. Wanneer er meerdere Opdrachtgevers zijn, is ieder van hen hoofdelijk aansprakelijk voor het totale factuurbedrag, voor zover de werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke Opdrachtgevers zijn verricht en ongeacht de tenaamstelling van de factuur.

Artikel 9. Rechten van industriële of intellectuele eigendom

  1. Alle rechten van intellectuele eigendom op de op grond van de Overeenkomst ontwikkelde of aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde databestanden en / of adviesrapporten berusten uitsluitend bij Q‑modus, diens licentiegevers of diens toeleveranciers. Q‑modus verleent aan Opdrachtgever slechts een niet-exclusief, niet-overdraagbaar aan derden en niet sublicentieerbaar gebruiksrecht.
  2. Q‑modus behoudt zich het recht voor om alle aan de ontwikkeling van de in het vorige lid genoemde zaken ten grondslag liggende zaken en ideeën, zonder enige beperking voor andere doeleinden te gebruiken en / of te exploiteren, hetzij voor zichzelf hetzij voor derden.
  3. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, komen alle uit de Overeenkomst voortkomende rechten van intellectuele eigendom toe aan Q‑modus. Voor zover een dergelijk recht slechts verkregen kan worden door een depot of registratie, dan is uitsluitend Q‑modus daartoe bevoegd.

Artikel 10. Aansprakelijkheid

  1. Q‑modus is tegenover Opdrachtgever slechts aansprakelijk voor directe schade ten gevolge van een ernstige toerekenbare tekortkoming in de uitvoering van de Overeenkomst. Daarvan is sprake indien Q‑modus niet de vereiste zorgvuldigheid en deskundigheid in acht heeft genomen bij de uitvoering van de Overeenkomst, welke wel van haar verwacht had mogen worden.
  2. Het vorige lid in aanmerking nemende, wordt onder directe schade verstaan:
    1. De redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade;
    2. De redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van de schade;
    3. De eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van Q‑modus aan de Overeenkomst te laten beantwoorden, voor zover deze aan Q‑modus toegerekend kunnen worden.
  3. Indien Q‑modus aansprakelijk zou zijn voor door Opdrachtgever geleden schade, dan is haar aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag dat in het voorkomende geval wordt uitgekeerd krachtens de door Q‑modus afgesloten beroeps- / bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering, vermeerderd met het voor Q‑modus geldende eigen risico.
  4. Indien de verzekeraar in enig geval niet tot uitkering overgaat of de schade niet door de verzekering wordt gedekt, is de aansprakelijkheid van Q‑modus beperkt tot maximaal het bedrag van de vergoeding die Q‑modus van Opdrachtgever voor haar werkzaamheden in de betreffende Overeenkomst heeft ontvangen.
  5. In afwijking van het vorige lid, wordt bij een Overeenkomst met een langere looptijd dan zes maanden, de aansprakelijkheid beperkt tot het over de laatste drie maanden verschuldigde honorarium.
  6. Q‑modus is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder mede begrepen stagnatie in de geregelde gang van zaken in de onderneming van de Opdrachtgever, gederfde winst, verlies van bedrijfsgegevens, gemiste besparingen en gevolgschade, op enigerlei wijze verband houdend met, dan wel veroorzaakt door de uitvoering van de Overeenkomst.
  7. Wanneer Opdrachtgever Q‑modus aansprakelijk wil stellen wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, dient Opdrachtgever Q‑modus eerst in gebreke te stellen en een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming te geven.
  8. Q‑modus is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard dan ook, ontstaan doordat Q‑modus is uitgegaan van, door of vanwege de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en / of onvolledige gegevens.
  9. Opdrachtgever vrijwaart Q‑modus voor alle aanspraken van derden wegens aansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in uitvoering van een overeenkomst, die door Opdrachtgever met een derde is gesloten en die mede door Q‑modus geleverde zaken, materialen of resultaten bevat.
  10. Q‑modus is niet aansprakelijk voor enige schade, ten gevolge van overmacht.
  11. Q‑modus is niet aansprakelijk voor schade, veroorzaakt doordat er bedrijven op de Bedrijvenlijst staan die niet (geheel) aansluiten bij de vraagstelling van Opdrachtgever.
  12. De in deze algemene voorwaarden opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van Q‑modus.

Artikel 11. Overmacht

  1. Indien Q‑modus door overmacht wordt verhinderd de overeengekomen werkzaamheden geheel of gedeeltelijk uit te voeren, heeft zij het recht om zonder gerechtelijke tussenkomst de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten tot het moment dat Q‑modus alsnog in staat is deze op de overeengekomen wijze na te komen of de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk als ontbonden te beschouwen, zulks te harer keuze, zonder dat zij tot enige schadevergoeding of garantie is gehouden.
  2. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen: alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop Q‑modus geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor Q‑modus niet in staat is de verplichtingen na te komen. Ziekte, overlijden van de persoon die de Overeenkomst uitvoert en arbeidsongeschiktheid in het bedrijf van Q‑modus of haar toeleveranciers daaronder begrepen.
  3. Partijen kunnen gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de Overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden zijn Partijen gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.
  4. Indien Q‑modus bij het intreden van overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichting heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen, is zij gerechtigd het reeds verrichte deel afzonderlijk te factureren.

Artikel 12. Opschorting en ontbinding

  1. Q‑modus is bevoegd de nakoming van al haar verplichtingen op te schorten of de Overeenkomst te ontbinden, zonder enige ingebrekestelling en zonder zelf tot enige schadevergoeding gehouden te zijn, indien:
    1. Opdrachtgever in gebreke is met het (tijdig) nakomen van enige verplichting met betrekking tot de Overeenkomst;
    2. Aannemelijk is dat Opdrachtgever niet, niet volledig en / of niet tijdig aan een verplichting jegens Q‑modus zal (kunnen) voldoen;
    3. Opdrachtgever in staat van faillissement is verklaard, onder curatele is gesteld, surseance van betaling heeft verkregen of de wettelijke schuldsaneringsregeling op Opdrachtgever van toepassing is verklaard, of een verzoek tot één van de hiervoor genoemde procedures aanhangig is.
  2. Opschorting en ontbinding zijn slechts toegelaten voor zover de tekortkoming haar rechtvaardigt.
  3. Q‑modus is bevoegd de Overeenkomst te (doen) ontbinden indien zich omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat nakoming van de Overeenkomst onmogelijk is of indien naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid ongewijzigde instandhouding van de Overeenkomst niet kan worden verwacht.
  4. Alle eventuele verplichtingen van Opdrachtgever jegens Q‑modus worden na ontbinding of opschorting onmiddellijk opeisbaar.
  5. Opschorting en / of ontbinding laten de betalingsverplichting voor de reeds verrichte werkzaamheden onverlet. Tevens is Q‑modus alsdan gerechtigd van Opdrachtgever de volgende kosten te vorderen: schadekosten, kosten en interesten veroorzaakt door de wanprestatie van Opdrachtgever, ontbindingskosten en gederfde inkomsten.

Artikel 13. Slotbepalingen

  1. Deze algemene voorwaarden blijven van kracht indien Q‑modus van naam, rechtsvorm of eigenaar verandert.
  2. Q‑modus is bevoegd wijzigingen in de algemene voorwaarden aan te brengen. De voormelde wijzigingen hebben geen invloed op de tijdens de inwerkingtreding lopende overeenkomsten, tenzij Partijen anders overeenkomen.
  3. Alle rechtsverhoudingen tussen Partijen waarop de algemene voorwaarden van toepassing zijn, worden uitsluitend beheerst door het Nederlands recht.
  4. Alle geschillen die verband houden met een rechtsverhouding tussen Partijen waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, worden uitsluitend voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement Noord-Nederland, locatie Groningen.
  5. Er is sprake van een geschil als bedoeld in het vorige lid zodra één van de Partijen dat stelt.
  6. Deze algemene voorwaarden treden in werking op 1 december 2016.